Aktierelaterade incitamentsprogram

Serie 2017/2019 samt 2017/2020

Vid en extra bolagsstämma som hölls före första dag för handel i Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm beslutade Bolaget att emittera teckningsoptioner som ett led i ett incitamentsprogram för medlemmar i koncernledningen (”Deltagarna”). Sammanlagt omfattar incitamentsprogrammet fem personer och sammanlagt högst 556 416 teckningsoptioner. Teckningsoptionerna kommer att emitteras till Erbjudandepriset. Det maximala antalet aktier som får tecknas av Deltagarna genom utnyttjande av teckningsoptionerna (baserat på fullt utnyttjande av teckningsoptionerna) kommer uppgå till 556 416 aktier, motsvarande cirka 0,94 procent av Bolagets aktiekapital efter genomförandet av Erbjudandet.

Teckningsoptionerna ges ut i två separata serier. Varje Deltagare tecknar ett lika antal teckningsoptioner av respektive serie. Detta antal teckningsoptioner per Deltagare och serie är beroende av Deltagarens position inom Koncernen samt det antal aktier i Bolaget som Deltagaren har när programmet inleds. 16. Aktier och aktiekapital Inbjudan att förvärva aktier i Handicare Group AB (publ) | 173

Serie 2017/2019 består av högst 278 208 teckningsoptioner som kan utnyttjas under följande teckningsperiod: 10 oktober 2019 –10 januari 2020, med undantag för 30-dagarsperioden som föregår (a) dagen för offentliggörandet av Bolagets kvartalsrapport för tredje kvartalet 2019 och (b) dagen för offentliggörandet av Bolagets kvartalsrapport för fjärde kvartalet 2019.

Serie 2017/2020 består av högst 278 208 teckningsoptioner som kan utnyttjas under följande teckningsperiod: 10 oktober 2020 –10 januari 2021, med undantag för 30-dagarsperioden som föregår (a) dagen för offentliggörandet av Bolagets kvartalsrapport för tredje kvartalet 2020 och (b) dagen för offentliggörandet av Bolagets kvartalsrapport för fjärde kvartalet 2020.

Deltagarna har åtagit sig att teckna sig för det antal teckningsoptioner som anges i anslutning till respektive Deltagare i ”Styrelse, koncernledning och revisorer – Koncernledning”.

Lösenpriset i serie 2017/2019 kommer att motsvara 118,91 procent av priset i Erbjudandet, dock lägst kvotvärdet för Bolagets aktier. Vidare, om vid utnyttjande av teckningsoptionerna, senaste betalkurs för Bolagets aktie vid börsens stängning den handelsdag som närmast föregår nyteckning överstiger 138,95 procent av det fastställda lösenpriset, ska lösenpriset ökas med ett belopp som motsvarar det belopp av nämnda börskurs som överstiger 138,95 procent av lösenpriset.

Lösenpriset i serie 2017/2020 kommer att motsvara 128,42 procent av priset i Erbjudandet, dock lägst kvotvärdet för Bolagets aktier. Vidare, om vid nyteckning av aktie, senaste betalkurs för Bolagets aktie vid börsens stängning den handelsdag som närmast föregår nyteckning överstiger 160,82 procent av det fastställda lösenpriset, ska lösenpriset ökas med ett belopp som motsvarar det belopp av nämnda börskurs som överstiger 160,82 procent av lösenpriset.

Villkoren för båda optionsserierna innehåller sedvanliga omräkningsbestämmelser, bland annat för utdelningar som görs före lösentidpunkten för teckningsoptionerna.

Bolaget har förbehållit sig rätten att återköpa optioner bland annat om Deltagarens anställning i Bolaget avslutas. Bolagets totala kostnad för incitamentsprogrammet under programmets löptid förväntas vara begränsad och huvudsakligen hänförlig till socialavgifter för deltagare i jurisdiktioner där deltagande i incitamentsprogrammet beskattas som inkomst av tjänst.

Serie 2019/2022

Vid årsstämman 2019 i Handicare Group AB (publ) (”Bolaget”) fattades beslut om införande av ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare genom (A) riktad emission av högst 1 211 804 teckningsoptioner av serie 2019/2022 till Handicare AB (”Dotterbolaget”) och (B) överlåtelse av de emitterade teckningsoptionerna från Dotterbolaget till vissa ledande befattningshavare i den koncern där Bolaget utgör moderbolag (”Koncernen”). Sammanlagt omfattar incitamentsprogrammet högst 14 personer.

Incitamentsprogrammet innebär att ledande befattningshavare, som ingått avtal med Dotterbolaget (”Avtalet”), erbjuds att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde, beräknat enligt nedan.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget. För teckningsoptionerna uppgår teckningskursen per aktie till 126,0 procent av det volymvägda genomsnittet av Bolagets stängningskurs 10 handelsdagar efter årsstämman den 8 maj 2019, dock lägst aktiens kvotvärde.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget under följande teckningsperiod: 17 maj 2022 – 19 juni 2022. Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) fastställt baserat på ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna vid tidpunkten för överlåtelse, med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Värdet har preliminärt fastställts till 3,10 kronor per teckningsoption, baserat på ett pris per aktie om 37 kronor.

För fullständiga villkor för teckningsoptionerna, se Bolagsstyrning/Bolagsstämma/Förslag till beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram