Kallelse till årsstämma i Handicare Group AB (publ)

Aktieägarna i Handicare Group AB (publ), 556982-7115, (“Handicare”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 6 maj 2020 klockan 13.00 på Tändstickspalatset, Västra Trädgårdsgatan 15, Stockholm.

Information om åtgärder med anledning av COVID-19 (coronaviruset)

Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för smittspridning av COVID-19 (coronaviruset) avser Handicare minska årsstämmans omfattning genom följande åtgärder:

· Vare sig förtäring eller mingel kommer att erbjudas.
· Planerade anföranden kommer att begränsas i syfte att begränsa stämmans längd. Tiden för inpassering till stämman kommer att begränsas till cirka 15 minuter.
·  Deltagande av styrelseledamöter och medlemmar av Koncernledningen begränsas.
· Aktieägare uppmuntras att utnyttja möjligheten att rösta via ombud. Fullmaktsformulär för ombud finns på Handicares webbplats, www.handicaregroup.com.
· Deltagare, som ändå vill delta på plats, uppmanas att undvika nära kontakt med andra deltagare samt att sprida ut sig i lokalen.
· Aktieägare som är sjuka, har haft kontakt med sjuka, har vistats i riskområden eller tillhör en riskgrupp bör inte deltaga, utan uppmanas rösta via ombud.

Handicare följer noga utvecklingen och kommer vid behov att uppdatera informationen om särskilda åtgärder med anledning av COVID-19.

Rätt att delta i årsstämman

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska

dels                    vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 29 april 2020,

dels                    anmäla sig hos Handicare för deltagande i årsstämman senast onsdagen den 29 april 2020.

Anmälan

Anmälan om deltagande i årsstämman ska göras på något av följande sätt:

· Per telefon: 0733-05 30 65 vardagar 9.00-16.00
· Per post:

Handicare Group AB (publ)

”Årsstämman”

Ingmar Bergmans gata 4

114 34 Stockholm

· Via webbplatsen: www.handicaregroup.com

Vid anmälan ska aktieägare uppge följande:

· Namn
· Person-/organisationsnummer
· Adress, telefonnummer dagtid
· Aktieinnehav
· I förekommande fall ombud som ska företräda och antalet biträden, dock högst två biträden, som ska medfölja aktieägaren vid stämman

Till anmälan ska i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Handicares webbplats, www.handicaregroup.com, och skickas till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste, för att ha rätt att delta i stämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast onsdagen den 29 april 2020, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Antal aktier och röster

I Handicare finns totalt 58 939 000 aktier och röster. Handicare innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordning;
5. Val av en eller två justeringsmän;
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
8. Anförande av verkställande direktören och redogörelse av styrelsens ordförande;
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen;
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer;
13. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden;
14. Val av styrelse och styrelseordförande samt revisorer;
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;
16. Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram genom (A) riktad emission av teckningsoptioner och (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner; och
17. Stämmans avslutande.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (ärende 10)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019 och att till årsstämmans förfogande stående medel om sammanlagt 276,3 miljoner euro överförs i ny räkning.

Valberedningens förslag (ärende 2, 12, 13 och 14)

Valberedningen har till uppgift att bland annat lämna förslag till val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, styrelsearvode och eventuell ersättning för utskottsarbete, val av och arvode till revisor samt val av ordförande vid årsstämman. Ägarna som representeras i valberedningen innehar cirka 77,95 procent av aktierna och rösterna i Handicare.

Valberedningen har lämnat följande förslag vad gäller ärende 2, 12, 13 och 14:

· Advokat Johan Thiman, partner på White & Case advokatbyrå, ska utses till ordförande vid årsstämman (ärende 2);
· Arvode till styrelseledamot ska utgå med 180 000 kronor. Arvode till styrelsens ordförande ska dock utgå med 450 000 kronor. Arvodet för ordföranden i ersättningsutskottet föreslås uppgå till 50 000 kronor, varvid ersättning till ledamot i ersättningsutskottet föreslås uppgå till 25 000 kronor. Arvodet för ordföranden i revisionsutskottet föreslås uppgå till 100 000 kronor, varvid ersättning till ledamot i revisionsutskottet föreslås uppgå till 50 000 kronor. Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning (ärende 13);
· Antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter ska vara sju (7) att väljas av stämman, utan suppleanter (ärende 12). Till styrelseledamöter föreslås omval av nuvarande ledamöterna Lars Marcher, Joakim Andreasson, Jonas Arlebäck, Maria Carell, Johan Ek, Christina Lindstedt och Claes Magnus Åkesson. Valberedningen föreslår att Lars Marcher utses till styrelseordförande (ärende 14);
· Antalet revisorer ska vara en (1) utan suppleanter (ärende 12). Till revisor föreslås Ernst & Young AB med auktoriserade revisorn Stefan Andersson Berglund som huvudansvarig revisor intill slutet av årsstämman 2021 (ärende 14).

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (ärende 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman antar följande riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare vilka ingår i koncernledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Riktlinjernas syfte är att tillhandahålla en struktur som anpassar ersättningen till bolagets affärsstrategi, långsiktiga mål och hållbarhet. Bolagets affärsstrategi består i att erbjuda lösningar för att öka oberoendet hos äldre och funktionsnedsatta och beskrivs närmare på bolagets hemsida, www.handicaregroup.com, och i årsredovisningen.Bolagets affärsstrategi förutsätter att bolaget kan fortsätta attrahera, motivera och behålla nyckelmedarbetare. Riktlinjerna måste därför möjliggöra ändamålsenlig och konkurrenskraftig ersättning till ledande befattningshavare inom bolaget.

+—————+———————–+——————–+———————-+
|Ersättningsform|Relation till bolagets |Genomförande |Utvärdering |
| |affärsstrategi | | |
+—————+———————–+——————–+———————-+
|Fast lön |Den fasta lönen ska |Utvärderas |Baserat på |
| |avspegla det ansvar som|årligen.Revidering |marknadsmässiga nivåer|
| |befattningen |under året kan ske |för aktuell befattning|
| |innebär.Nivåer för fast|vid förändring av |och |
| |lön syftar till att |roll. |verksamhetsland.Nivåer|
| |underlätta rekrytering | |anpassas efter |
| |och möjliggöra | |utvärdering av den |
| |långsiktigt behållande | |enskildes prestation |
| |av bolagets ledande | |och ansvar. |
| |befattningshavare. | | |
+—————+———————–+——————–+———————-+
|Rörlig lön |Den rörliga lönen |Vid mätperiodens |Uppfyllande av |
|(Short |verkar för  uppnående |slut gör |kriterier för |
|-term |eller överskridande av |ersättningsutskottet|definierade mål. |
|Incentive, |bolagets förutbestämda |en bedömning av i | |
|“STI”) |årliga fastställda mål |vilken utsträckning | |
| |genom mätbara |kriterierna för | |
| |finansiella och icke |utbetalning av | |
| |-finansiella kriterier |rörlig | |
| |såsom exempelvis |kontantersättning | |
| |organisk tillväxt, |uppfyllts. | |
| |resultat och kassaflöde| | |
| |samt individuella | | |
| |prestationsindikatorer,| | |
| |och för att attrahera, | | |
| |motivera och behålla | | |
| |nyckelmedarbetare. | | |
+—————+———————–+——————–+———————-+
|Pension och |Pension och andra |Erbjuds under |Baserat på praxis och |
|andra |förmåner för ledande |anställningstiden |marknadsmässiga nivåer|
|förmåner |befattningshavare utgör|och kan behöva |för aktuell befattning|
| |ett led i att kunna |revideras beroende |och verksamhetsland. |
| |erbjuda en |på faktorer som | |
| |konkurrenskraftig total|exempelvis ålder, | |
| |ersättning, i syfte att|nivå på fast lön och| |
| |underlätta rekrytering |roll. | |
| |och möjliggöra | | |
| |långsiktigt behållande | | |
| |av bolagets ledande | | |
| |befattningshavare. | | |
+—————+———————–+——————–+———————-+

+—————————————————————————-+
|Hållbarhetsrelaterade åtgärder relaterade till bolagets strategi |
+—————————————————————————-+
|Bolagets hållbarhetsarbete utvärderas och betygssätts kontinuerligt av bland|
|annat investerare, analytiker och civilsamhällesaktörer. På så sätt granskas|
|och jämförs bolagets arbetssätt och resultat. Utifrån detta kan bolagets |
|hållbarhetsarbete kontinuerligt utvecklas i linje med intressenters krav, |
|bidra till värdeutveckling av bolagets aktie och stärka bolagets varumärke. |
|Det kan även i förlängningen leda till lägre kapitalkostnader till följd av |
|lägre riskklassning och av att hållbarhetsarbetet ger mervärden i form av |
|riskminimering, kontroll och affärsmöjligheter. |
+—————————————————————————-+
 

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott bestående av tre av styrelsens bolagsstämmovalda ledamöter. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer när behov av väsentliga ändringar av dessa uppkommer eller åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid bolagsstämman. Dessa riktlinjer ska gälla från bolagsstämmans godkännande till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman (och som längst fyra år). Ersättningsutskottet kan söka godkännande av nya riktlinjer vid en tidigare tidpunkt om omständigheter uppstår som påverkar riktlinjernas syfte.

Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare, tillämpningen av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.

Samtliga ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.

Beaktande av lön och anställningsvillkor för anställda

Vid ersättningsutskottets beredning av styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid beaktats som en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid framtagandet och utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer med dessa. Utvecklingen av skillnaden mellan ersättningen till de ledande befattningshavarna och ersättningen till övriga anställda kommer att redovisas i den årliga ersättningsrapporten.

Former för ersättning

De övergripande riktlinjerna för ersättning till koncernledningen innebär att den ska baseras på befattning, individuell prestation och koncernens resultat och att ersättningen ska vara konkurrenskraftig i anställningslandet. Den sammanlagda ersättningen till koncernledningen ska bestå av fast lön, rörlig lön i form av kortsiktigt incitament baserat på årliga prestationsmål samt pension och andra förmåner. Till detta kommer villkor vid uppsägning och avgångsvederlag. Bolagsstämman kan även – oberoende av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast lön

Fast lön ska utgöra grunden för den totala ersättningen. Lönen ska vara relaterad till den relevanta marknaden och avspegla det ansvar som befattningen innebär.

Rörlig lön (STI)

Medlemmar av koncernledningen ska utöver den fasta lönen vara berättigade till STI. STI ska baseras på det finansiella resultatet för koncernen och/eller den affärsenhet som medlemmen av koncernledningen ansvarar för. Finansiella mål som ska användas är organisk tillväxt, resultat och kassaflöde. Dessutom kan prestationsindikatorer användas för att sätta fokus på frågor av speciellt intresse för bolaget. Klart definierade mål för ”threshold”, ”target”- och ”stretch”-nivåer för prestation ska anges i början av varje år och avspegla av styrelsen godkända planer. Genom att på detta sätt tillämpa förutbestämda och mätbara finansiella och icke-finansiella mål och prestationsindikatorer som återspeglar bolagets affärsprioriteringar, bedömer bolaget att möjligheten att attrahera, motivera och behålla nyckelmedarbetare ökar, vilket bidrar till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av STI avslutats ska en bedömning göras av i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för sådan bedömning såvitt avser STI till verkställande direktören samt övriga ledande befattningshavare.

Innan utbetalning av rörlig kontantersättningen sker, ska styrelsen pröva om eventuellt utfall är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till bolagets resultat och finansiella ställning.

STI ska maximalt uppgå till 60 procent (”stretch”) av den fasta lönen för den verkställande direktören och övriga medlemmar av koncernledningen.

Pension och andra förmåner

Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda. Pensionsåldern följer pensionsreglerna i det specifika landet. Pensionsförmånerna ska uppgå till maximalt 30 procent av den pensionsgrundande fasta lönen för den verkställande direktören och övriga medlemmar av koncernledningen.

Andra förmåner kan bland annat innefatta bilförmån. Andra förmåner ska uppgå till maximalt 10 procent av den fasta lönen för den verkställande direktören och övriga medlemmar av koncernledningen.

Uppsägning och avgångsvederlag

För verkställande direktören och de andra medlemmarna i koncernledningen ska som huvudregel ömsesidiga uppsägningstider om 6 månader gälla. Verkställande direktören och de andra medlemmarna i koncernledningen ska, vid uppsägning av anställningen från bolagets sida, kunna erhålla ett avgångsvederlag uppgående till högst 12 månaders fast lön. Inget avgångsvederlag ska utgå vid uppsägning från den anställdes sida eller om den anställde brutit mot sitt anställningsavtal.

Upplysning om aktierelaterade incitamentsprogram

Handicare har inrättat långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De har beslutats av årsstämman och omfattas därför inte av ersättningsriktlinjerna. Programmen omfattar den verkställande direktören och övriga medlemmar av koncernledningen samt nyckelpersoner, som nomineras efter bland annat kompetens och prestation. Utfallet av programmen är beroende av utvecklingen av värdet på bolagets aktie och har därmed en tydlig koppling till affärsstrategin och till bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive hållbarhet, samt skapar en ökad intressegemenskap mellan deltagaren i programmet och bolagets aktieägare. Mer information om dessa program, innefattande de kriterier som utfallet är beroende av, finns på bolagets webbplats, www.handicaregroup.com.

Bemyndigande för styrelsen att frångå riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. I händelse av en sådan avvikelse ska detta anges i den årliga ersättningsrapporten.

Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram genom (A) riktad emission av teckningsoptioner och (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (ärende 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman i Handicare Group AB (publ) (”Bolaget”) beslutar om införande av ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare genom (A) riktad emission av högst 1 198 370 teckningsoptioner av serie 2020/2023 till ett helägt svenskt dotterbolag till Bolaget (”Dotterbolaget”) eller Bolaget (Dotterbolaget eller Bolaget, såsom tillämpligt, ”LTIP-bolaget”) enligt punkt A nedan och (B) överlåtelse av de emitterade teckningsoptionerna från LTIP-bolaget till vissa ledande befattningshavare i den koncern där Bolaget utgör moderbolag (”Koncernen”) enligt punkt B nedan. Sammanlagt omfattar incitamentsprogrammet högst 17 personer.

Incitamentsprogrammet innebär att ledande befattningshavare, som ingått avtal med LTIP-bolaget (”Avtalet”), erbjuds att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde, beräknat enligt nedan.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget. För teckningsoptionerna uppgår teckningskursen per aktie till 126,0 procent av det volymvägda genomsnittet av Bolagets stängningskurs 10 handelsdagar efter årsstämman den 6 maj 2020, dock lägst aktiens kvotvärde.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget under följande teckningsperiod:15 maj 2023 – 17 juni 2023.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) fastställt baserat på ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna vid tidpunkten för överlåtelse, med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Värdet har preliminärt fastställts till 2,07 kronor per teckningsoption, baserat på ett pris per aktie om 20 kronor.

För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som styrelsen beslutat och som framgår av styrelsens fullständiga förslag.

Fördelning av teckningsoptioner

Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma högst 17 ledande befattningshavare i Koncernen (”Deltagarna”), förutsatt att dessa ingått Avtalet med LTIP-bolaget, upp till motsvarande det maximala antal teckningsoptioner som framgår enligt nedanstående fördelning.

+————–+———+———————+—————–+
|Befattning |Antal |Antal |Totalt antal |
| |Deltagare|teckningsoptioner per|teckningsoptioner|
| |(högst) |Deltagare (högst) |(högst) |
+————–+———+———————+—————–+
|VD | 1| 272 657| 272 657|
+————–+———+———————+—————–+
|CFO | 1| 133 299| 133 299|
+————–+———+———————+—————–+
|Ledningsgrupp | 6| 99 714| 598 284|
+————–+———+———————+—————–+
|Övrig | 9| 21 570| 194 130|
|nyckelpersonal| | | |
+————–+———+———————+—————–+

Varje Deltagare har rätt att förvärva sitt maximala antal teckningsoptioner enligt ovan.

Återköp av teckningsoptioner

I samband med Deltagares förvärv av teckningsoptioner i programmet har LTIP-bolaget i Avtalet förbehållit sig rätten att under vissa omständigheter återköpa teckningsoptioner om en Deltagares anställning eller uppdrag i Koncernen upphör eller om Deltagaren önskar överlåta teckningsoptionerna innan de kan utnyttjas.

Subvention

LTIP-bolaget eller ett annat bolag inom Koncernen kommer att subventionera 50 procent av det belopp som Deltagare i incitamentsprogrammet ska erlägga för teckningsoptionerna. För det fall en optionsinnehavares anställning i Koncernen skulle upphöra innan teckningsoptionerna utnyttjats och LTIP-bolaget väljer att köpa tillbaka teckningsoptionerna enligt villkoren i Avtalet, ska optionsinnehavaren betala tillbaka erhållen subvention enligt följande.

Om LTIP-bolaget förvärvar teckningsoptionerna före den 6 maj 2021, ska optionsinnehavaren återbetala hela subventionen. Om LTIP-bolaget förvärvar teckningsoptionerna på eller efter den 6 maj 2021, men före den 6 maj 2022, ska optionsinnehavaren återbetala två tredjedelar av subventionen. Om LTIP-bolaget förvärvar teckningsoptionerna på eller efter den 6 maj 2022, men före den 6 maj 2023, ska optionsinnehavaren återbetala en tredjedel av subventionen. Om LTIP-bolaget förvärvar teckningsoptionerna därefter, ska ingen återbetalning ske. För de fall att optionsinnehavaren ska återbetala subventionen, kommer sådan återbetalning att verkställas genom kvittning mot det lösenbelopp bolaget ska betala vid återköp av optionerna. Beloppet för återbetalningen av subventionen ska dock inte överstiga lösenbeloppet för teckningsoptionerna, vilket innebär att optionsinnehavaren inte ska behöva återbetala ett högre belopp än marknadsvärdet för teckningsoptionerna om marknadsvärdet för teckningsoptionerna vid tidpunkten för LTIP-bolagets återköp är lägre än subventionen.

Påverkan på viktiga nyckeltal och utspädning

Incitamentsprogrammet förväntas få en marginell inverkan på Bolagets finansiella nyckeltal. Baserat på antalet aktier i Bolaget per dagen för kallelsen till årsstämman kan maximal utspädning till följd av incitamentsprogrammet uppgå till 2,0 procent. Bolagets resultat per aktie för 2019 hade genom en motsvarande utspädning minskat från 0,0398 euro till 0,0390 euro.

Kostnader

Bolagets kostnader för incitamentsprogrammet omfattar, utöver administrativa kostnader, sociala avgifter på eventuell vinst för Deltagare i programmet i vissa jurisdiktioner samt kostnad för utbetalning av subventionen (inklusive relaterade sociala avgifter) i samtliga jurisdiktioner.

Den totala kostnaden för incitamentsprogrammet är beroende av utfallet i programmet. Under antagande att börskursen för Bolagets aktie ökar med 15,0 procent i förhållande till ett pris per aktie om 20 kronor beräknas kostnaden för programmet uppgå till omkring 2,48 miljoner kronor.

Syftet med incitamentsprogrammet

Syftet med incitamentsprogrammet är att ge de anställda i Koncernen möjlighet att erhålla en ersättning som är relaterad till och beroende av den värdetillväxt de medverkar till att skapa samt att attrahera, motivera och kvarhålla nyckelmedarbetare inom Koncernen. Styrelsen anser att det är till fördel för Bolaget och aktieägarna att de anställda på detta vis ges ett personligt ägarengagemang.

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har enligt riktlinjer från styrelsen utarbetats av Bolagets styrelse och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare och har behandlats vid styrelsesammanträden under första kvartalet 2020.

Övriga incitamentsprogram

För en beskrivning av Bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2019.

Majoritetsregler

Beslut om antagande av incitamentsprogrammet kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

A – Riktad emission av teckningsoptioner

Följande villkor ska gälla:

1. Teckningsoptioner ges ut i en serie: serie 2020/2023.
2. Serie 2020/2023 omfattar högst 1 198 370 teckningsoptioner, varvid varje teckningsoption medför rätt att nyteckna en (1) aktie i Bolaget.
3. Rätt att teckna teckningsoptioner skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett helägt svenskt dotterbolag till Bolaget (”Dotterbolaget”) eller Bolaget (Dotterbolaget eller Bolaget, såsom tillämpligt, ”LTIP-bolaget”). LTIP-bolaget skall ha rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till anställda i Koncernen i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt B nedan. LTIP-bolaget skall inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår av förslaget under punkt B nedan.
4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
5. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 31 maj 2020 på särskild teckningslista. Överteckning får inte ske.
6. Teckningskursen vid teckning av aktier ska motsvara 126,0 procent av det volymvägda genomsnittet av Bolagets stängningskurs 10 handelsdagar efter årsstämman den 6 maj 2020, dock lägst aktiens kvotvärde.

Aktiekapitalet kan vid nyteckning komma att öka med högst 1 651,097707 euro.

Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner i serie 2020/2023 kan ske under följande teckningsperiod: 15 maj 2023 – 17 juni 2023.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av styrelsens fullständiga förslag.

Aktie som utgivits efter nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast därefter.

7. Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar skapa ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare i Koncernen. Genom det aktuella förslaget ges de anställda i Koncernen möjlighet att erhålla en ersättning som är relaterad till och beroende av den värdetillväxt de medverkar till att skapa. Styrelsen anser att det är till fördel för Bolaget och aktieägarna att de anställda på detta vis ges ett personligt ägarengagemang. Syftet med incitamentsprogrammet är vidare att attrahera, motivera och kvarhålla nyckelmedarbetare inom Koncernen.
8. VD, eller den VD utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

B – Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att ett helägt svenskt dotterbolag till Bolaget (”Dotterbolaget”) eller Bolaget (Dotterbolaget eller Bolaget, såsom tillämpligt, ”LTIP-bolaget”) överlåter högst 1 198 370 teckningsoptioner av serie 2020/2023 till ledande befattningshavare i Koncernen på följande villkor:

1. Teckningsoptionerna ska av LTIP-bolaget, vid ett eller flera tillfällen, överlåtas till ledande befattningshavare i Koncernen i enlighet med nedan angivna riktlinjer.
2. Tilldelning av teckningsoptioner ska ske enligt följande principer:

+————–+———+———————+—————–+
|Befattning |Antal |Antal |Totalt antal |
| |Deltagare|teckningsoptioner per|teckningsoptioner|
| |(högst) |Deltagare (högst) |(högst) |
+————–+———+———————+—————–+
|VD | 1| 272 657| 272 657|
+————–+———+———————+—————–+
|CFO | 1| 133 299| 133 299|
+————–+———+———————+—————–+
|Ledningsgrupp | 6| 99 714| 598 284|
+————–+———+———————+—————–+
|Övrig | 9| 21 570| 194 130|
|nyckelpersonal| | | |
+————–+———+———————+—————–+

3. Styrelsen skall anvisa vilka ledande befattningshavare inom respektive kategori som ska har rätt att förvärva teckningsoptioner och hur många teckningsoptioner som respektive Deltagare skall ha rätt att förvärva.
4. En Deltagare kan anmäla sig för förvärv av ett lägre, men inte ett högre, antal teckningsoptioner än vad Deltagaren har rätt att förvärva.
5. Vid förvärv av teckningsoptionerna ska Deltagarna ingå Avtalet med LTIP-bolaget.
6. Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) fastställt baserat på ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna vid tidpunkten för överlåtelsen, med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Värdet har preliminärt fastställts till 2,07 kronor per teckningsoption, baserat på ett pris per aktie om 20 kronor.
7. För att äga rätt att förvärva teckningsoptioner från LTIP-bolaget ska den som styrelsen anvisat vid tidpunkten för förvärvet vara anställd i Koncernen och varken själv ha sagt upp sig från sin anställning eller blivit uppsagd. Vidare krävs att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske. Person som har undertecknat avtal om anställning med bolag som ingår i Koncernen men ännu inte tillträtt sin anställning ska betraktas som anställd i detta sammanhang.
8. Eventuella teckningsoptioner som inte överlåts till anställda enligt ovan får reserveras för framtida rekryteringar och får, enligt styrelsens anvisning, vid ett eller flera tillfällen, överlåtas till personer som nyanställs i de bolag som ingår i Koncernen, varvid motsvarande principer för tilldelning, förutsättningar för rätt att förvärva teckningsoptioner och villkor i övrigt som anges ovan ska tillämpas.

_________________________

Styrelsens fullständiga förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt ärende 15, förslag till beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram genom (A) riktad emission av teckningsoptioner och (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt ärende 16 samt årsredovisningshandlingar enligt ärende 7 och revisorsyttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på Ingmar Bergmans gata 4, 114 34 Stockholm, samt på bolagets webbplats, www.handicaregroup.com, senast från och med den 15 april 2020 och kommer att skickas till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress. Styrelsens fullständiga förslag enligt ärende 16 kommer vidare att skickas till samtliga aktieägare som har anmält sig för deltagande på stämman och uppgivit sin adress.

Styrelsens redovisning av ersättningsutskottets utvärdering av ersättningar till ledande befattningshavare, information om samtliga ledamöter som föreslås till Handicares styrelse samt valberedningens fullständiga förslag till beslut, motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse och redogörelse för arbetet inför årsstämman hålls tillgängligt på bolagets webbplats, www.handicaregroup.com.

_________________________

Stockholm i april 2020

Handicare Group AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Staffan Ternström, CEO, tel. +46 725 490 029

Pernilla Lindén, CFO, +46 708 775 832

Bilagor:

Attachment: Kallelse till årsstämma i Handicare Group AB (publ)

Till toppen av sidan